O nascimento de uma empresa, em regra, passa pela criação de uma sociedade empresária, a qual necessita de uma prévia celebração de um contrato de sociedade, no qual os sócios reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Nesta fase de celebração do contrato de sociedade, os sócios precisam estabelecer regras e decidir, inclusive, qual espécie ou tipo de modelo societário previsto na Lei será adotado. Atualmente, os tipos mais utilizados são: Sociedade Anônima e Sociedade Limitada.

A Sociedade Limitada possui regras próprias prevista em Lei, dentre as quais os quóruns de votação e deliberação de temas relevantes para a sociedade, como por exemplo: a nomeação ou destituição de administradores, a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, dentre outros.

Recentemente, a Lei nº 14.451 de setembro de 2022 trouxe alterações importantes nas regras das sociedades limitadas, modificando os quóruns de deliberação, ou seja, mudando as quantidades mínimas obrigatórias de membros presentes para deliberação e tomada decisões.

As mudanças que ocorreram nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil alteraram substancialmente o controle da sociedade, por afetar os seguintes temas:

(a) Alteração do Contrato Social: antes da Lei 14.451/2022 o quórum para alterar o contrato social era de 75% do capital social, agora passa a ser da maioria do capital social, ou seja, 50,1%. Na prática, as sociedades limitadas poderão ser controladas por sócio que detenha mais de 50% do capital social.

(b) Designação de Administradores Não Sócios: a partir da 14.451/2022, basta a maioria do capital social para designar um administrador que não seja sócio da empresa, o que antes demandava 75% do capital social. Este quórum qualificado se mantém no caso de o capital social não estar devidamente integralizado.

Na prática, os sócios minoritários que antes tinham poder de formação do quórum de 75% como garantia de impedir mudanças no contrato Social, haja vista que o sócio majoritário sozinho não alcançava este quórum, agora, perderam esta garantia diante do deslocamento de maior poder de decisão para o sócio majoritário, ou grupo de sócios, que detiver mais de 50% do capital social.

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Empreendasc Entrevista com Eduardo Lara